[인사이트 #2] 공동창업자 지분 분배는 “Early, Fully and Openly”

안녕하세요, 스타트업 창업가들의 고민에 대한 인사이트와 액션 아이템을 전해 드리는 구글에 안나오는 스타트업 인사이트 : “구스”의 북극곰입니다.

지분, 지혜롭게 분배할 수 있는 방법은 없을까요?

공동창업자들이 법인을 설립할 때 또는 새로운 공동창업자를 회사에 데려올 때 지분율을 결정해야 하는데 이때 창업자들 사이에 많은 갈등이 발생할 수 있습니다.

이번 아티클에서는 국내외 VC들이 선호하는 지분 비율, 실제 스타트업 대표자들의 지분 희석 사례 그리고 지분을 나누기 위해 공동창업자들이 알아야 하는 인사이트를 정리해 보았습니다. 이 아티클을 읽는 창업가들이 더는 지분 분배 때문에 고통받지 않고 회사 경영에만 집중할 수 있기를 바랍니다.

목차

1. 국내외 VC들은 Co-Founder에게 어떤 지분 비율을 추천할까?

위 그림은 10명의 초기 스타트업 전문가들이 생각하는 이상적인 대표자 지분율에 관한 표입니다. 국내외 전문가 6인은 평균적으로 대표자의 지분율이 75% 이상 되어야 한다고 조언합니다. 또한 공동창업자의 지분 분배 방식으로 1/N을 선택해서는 안 된다고 말한 분들도 6명이나 되죠. 국내 투자자뿐 아니라 다수의 초기 스타트업에 투자한 Startup Ignition Ventures 대표 John Richards 역시 대표자의 지분율이 65% 이상 되어야 하며, 1/N 배분은 안 된다고 주장합니다.

법무법인과 세무법인은 스타트업에서 발생하는 다양한 문제들을 많이 경험하기 때문에 초기 투자자들보다 상대적으로 대표자 지분율에 대해 보수적으로 접근하는 경향이 있습니다. 이들은 80% 이상, 최대 95%까지 대표자가 지분을 가져야 안전하다고 이야기합니다.

반면 해외의 전문가들은 조금 다른 이야기를 합니다. 절반 정도의 미국 기업은 공동창업자 지분을 1/N로 나누고 있다고 하며 Y-Combinator 역시 지분을 1/N로 나누는 것을 권장합니다.

그렇다면 각 지분 비율이 갖는 장점은 무엇일까요? 현재 기업의 상황/계획에 따라 유리한 지분 구조가 다를 수 있습니다. 본문에 들어가기 전, 자신의 회사를 생각하며 아래 질문에 답변해 보세요. 아래 질문에서 1번을 많이 선택한다면 2. 대표자가 지분을 더 많이 가져야 하는 이유를, 2번을 많이 선택했다면 3. 공동창업자들과 지분을 1/N로 나눠야 하는 이유를 읽어보세요.

A. 의사결정 구조를 어떻게 가져갈 것인가?

A. Exit 전략은 무엇인가?

A. 대표자의 기여도는 어느 정도인가?

A. 대표자를 제외한 공동창업자들이 생각하는 Exit 시점은?

2. 대표자가 지분을 더 많이 가져야 하는 이유

1. 코스닥 IPO 가능성을 높이기 위해

2. 공동창업자들 간 의견 충돌 시 대표자에게 더 많은 의사결정권을 주기 위해

3. 대표자의 경영권을 지키기 위해

4. 공동창업자가 중간에 이탈하는 경우를 대비하기 위해

5. 공동창업자들에게 오히려 좋다!

3. 공동창업자들과 지분을 1/N로 나눠야 하는 이유

그러나 모든 스타트업들이 대표자에게 지분을 몰아주어야 하는 것은 아닙니다. 1/N 분배가 좋다고 이야기하는 VC나 창업가들도 분명히 존재합니다. 특히 Y-Combinator가 그러한데요. 어떤 이유에서 1/N 분배를 권유하는 것일까요?

1. More Equity = More Motivation

2. 나스닥 상장, M&A는 대표자의 지분율이 크게 중요하지 않다

3. 대표자의 독단적인 의사결정을 막기 위해

4. 지분 분배 때문에 고민할 필요가 없다

5. 1/N 분배를 선호하는 투자자들도 있다 (단, 국내는 거의 없음)

4. 대표자 지분 가이드라인

위에서 설명한 두 가지 지분 분배 방식 중 어느 쪽을 선택하던, 스타트업을 운영하다 보면 투자를 받게 되는 시점이 옵니다. 이때 잊지 말아야 할 것은 1) 투자자들이 “펀드 만기 안에 투자금을 회수할 수 있도록” 도와야 한다 2) 투자 라운드를 돌 때마다 “지분이 희석된다"라는 점입니다.

스타트업의 가장 대표적인 Exit 전략은 IPO 또는 M&A인데 패스트트랙아시아 박지웅 대표님은 M&A Exit은 목표가 되어서도 안되고 될 수도 없다고 말합니다. 왜냐하면 M&A는 거래이기 때문에 사고 싶은 상대가 무조건 존재한다고 말할 수 없기 때문이죠. 그렇기에 M&A가 이루어지지 않는다면 IPO를 하는 방향으로 회사가 성장할 텐데요, 위에서 설명했듯이 코스닥 상장을 위해서는 대표자 지분이 20% 이상이 권장되기 때문에 지분 희석에 유의하여 초기 지분율을 설정해야 합니다.

이에 IPO를 했거나 앞둔 국내 대표적인 유니콘 기업들의 초기 대표자 지분율을 역추적해 보았습니다. 아래 표를 참고하여 초기 지분율을 설정해 보세요.

*모든 지분 구조 추정은 1) 기업공시 2) 법인등기부등본 3) 뉴스 기사 4) The VC 등 투자 라운드 현황 소개 사이트를 참고하여 추정하였습니다. 법인 설립 시점의 지분율은 현재 공시된 대표자 지분율에서 역산하여 계산한 것으로 파두, 엔젤로보틱스, 두나무의 법인 설립 시점 대표자 지분율은 알려지지 않은 대표자의 지분 판매에 의해 실제보다 낮게 계산되었을 가능성이 높습니다. 기업명 하단의 날짜는 주황색으로 표시된 대표자 (특수관계인 포함) 지분율의 측정 시점을 의미합니다. 또한 오른쪽에서 두 번째 행의 괄호 안 숫자는 생략된 투자 라운드의 횟수를 의미합니다.

우리는 위 표에서 세 가지 사실에 주목해야 합니다. 1) 마켓컬리의 대표자 지분율이 5.94%까지 떨어졌고 Seed 투자 때 50% 이상의 지분 희석이 일어났다. 2) 파두의 대표자 지분율은 38.51%로 시작해 13.83%로 희석되어 IPO에 성공했다. 3) 반면 토스의 대표자 지분율은 Series F 라운드에서 15.69%로 희석되어 파두와 비슷하지만 설립 시점 대표자 지분율은 91.69%였다.

이 사실을 토대로 얻을 수 있는 인사이트는 아래와 같습니다.

1. 회사의 유형에 맞게 투자 유치 계획과 초기 대표자 지분율을 설정해라

2.  설립 시점 대표자 지분율은 평균 70%가 넘었다

3. 대표자와 공동창업자들 간 지분율 차이는 점점 줄어든다

여전히 지분 구조를 결정하는 것이 어려우실 수 있기에 지분율을 계산하는 데 도움이 되는 도구들을 공유해 드립니다. 아래 도구들의 도움을 받아 대략적인 지분 구조를 결정해 보세요.

5. 지분을 나누기 전 생각해 봐야 할 것

지분 구조를 결정해 국세청에 신고하게 되면 더 이상 돌이킬 수 없습니다. 그전에 아래의 질문들에 스스로 답을 해보시길 바랍니다.

결국 지분을 나누는 것보다 중요한 것은 누구와 함께 일할 것인가입니다. 위 두 가지 질문에 망설임 없이 답변할 수 있을 때 지분 논의를 시작하세요.

6. 지분 구조를 결정한 후, 주주 간 계약서를 꼭 작성하세요!

주주 간 계약서는 나중에 문제가 생겼을 때 감정적인 소모 없이 사전에 약속한 내용대로 처리할 수 있기에 잡음이 생기는 것을 막을 수 있을 뿐만 아니라 계약서를 작성하는 것만으로도 불미스러운 일이 생기지 않도록 나쁜 마음을 억제하는 효과를 냅니다. 그렇기 때문에 지분을 나누기 전 아래를 참고하여 꼭 주주 간 계약서를 작성하세요.

1. Vesting과 Cliff 조항을 추가하세요

2.  우선매수권 조항을 추가하세요

만약 지분율 나누는데 의견을 좁히지 못했다면 공동창업자들의 지분율과 의결권을 다르게 설정해 공동창업자들이 동일한 자본소득을 얻을 수 있는 방법도 있습니다. 법무법인 디라이트의 안희철 변호사님의 글에서 아래 세 가지 방법을 소개합니다.

7. 초기 직원에게 지분을 어떻게 나눠주어야 할까?

지분 분배는 공동창업자들 사이에서만 일어나는 일이 아닙니다. 회사에 들어오는 직원들, 외부의 고문에게도 지분을 부여할 수 있습니다. 이때 신주 발행, 지분 양도, RSU (설명), 스톡옵션 등의 방식이 활용되는데요. 어떤 기준으로 얼마를 주어야 합당할까요?

배기홍 대표님 (스트롱벤처스), 권도균 대표님 (프라이머), 최윤섭 대표님 (디지털 헬스케어 파트너스), John Richards 대표 (Startup Ignition Ventures)의 조언을 정리하면 위의 표와 같습니다. 초기 직원에게도 지분을 나눠주어야 그들이 주인의식을 가지고 일할 수 있습니다. Y-Combinator의 조언인 “어떻게 동기부여를 잘 할지 고민하는 대표가 좋은 대표다”를 항상 잊지 말아야 합니다. 그러나 주의해야 할 사항이 두 가지 있습니다.

1.  새로 들어온 직원에게 적절한 월급을 준다면 절대 낮은 가격에 스톡옵션을 주면 안 됩니다

2. 정말 필요한 인재를 데려오기 위해 스톡옵션을 아끼세요

8. 지분 논의는 언제 해야 할까?

Silicon Valley Bank에서는 지분 분배를 아래와 같이 표현합니다.

공동창업자들이 자신의 비전에 충분히 동기부여되었다면 가능한 한 빨리, 마음을 터놓고, 솔직하게 지분 분배를 논의하세요.

마치며..

기업이 창업부터 IPO 하기까지 평균 13년이 걸린다고 합니다. 창업을 하고 지분을 나눈 이후에는 13년 동안 회사를 더 열심히 운영해야 하고, IPO 이후에도 회사가 제대로 성장할 수 있도록 계속 노력해야 합니다. 그렇기 때문에 지금 당장 눈앞의 지분율을 따지는 것이 아니라 성장할 미래의 모습을 생각하며 지분 논의를 마무리지으시기를 바라겠습니다.

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