아마존이 코배리언트(Covariant)를 인수한 방법
코배리언트는 2017년 UC 버클리 교수인 피터 애빌(Pieter Abbeel)과 그의 제자들인 피터 첸(Peter Chen), 로키 두안(Rocky Duan)에 의해 설립되었습니다. 이들은 로봇이 인간처럼 학습하고 적응할 수 있는 AI 시스템을 개발하겠다는 비전을 가지고 회사를 시작하였으며 설립 이후 인덱스 벤처스, 래디컬 벤처스 등 VC로부터 총 2억 5천만 달러 이상의 투자를 유치한 바 있습니다.
2024년 3월에 공개된 코배리언트의 RFM-1은 로봇용 AI 모델로, 언어와 물리적 세계에 대한 깊은 이해를 로봇에 제공하며, 80억 개의 파라미터를 가진 멀티모달 시퀀스 모델입니다. 코배리언트의 기술은 현재도 창고 내 물품 피킹 및 분류 작업 자동화, 팔레트 적재 및 하역, 키팅, 상품 입고 등 다양한 물류 작업에 적용되고 있습니다.
지난주 코배리언트(Covariant)가 아마존과의 대규모 라이센스 거래를 발표하였습니다. 이번 거래의 일환으로 코배리언트의 공동창업자 3명은 직원 약 4분의 1과 함께 아마존의 로보틱스 사업부로 합류합니다. 사실상 핵심 경영진이 자체 개발한 기술을 가지고 아마존에 흡수되는 형태입니다.
Amazon hires the founders of AI robotics startup Covariant | TechCrunch
최근 빅테크 기업들의 AI 스타트업 인수에서 리버스 애퀴하이어 (Reverse Acqui-hire) 거래가 늘어나고 있습니다. 법인을 인수하는 대신 인력만 흡수하고 기존 스타트업에 라이센스 수수료 형태로 인수 대금을 제공하는 것입니다. 미국 연방거래위원회(FTC)가 M&A 규제를 우회하는 전략이라고 경고하고 있지만 이러한 형태의 인수 거래는 더욱 늘어나는 양상입니다.
어떤 기업들이 있나?
올해 3월 마이크로소프트가 인플렉션AI 인수에서 처음 사용하기 시작한 리버스 애퀴하이어 거래는 이후 아마존의 어뎁트(Adept) 인수, 구글의 캐릭터AI (CharacterAI) 인수에서도 활용되며 빅테크 기업의 AI 스타트업 인수 전략으로 주목받고 있습니다.
형식은 상장사가 비상장사를 인수하는 구조이지만 실질은 비상장사가 상장사를 인수하여 상장 심사를 우회하는 리버스 머저 (Reverse Merger)처럼 리버스 애퀴하이어 또한 형식은 기술에 대한 라이센스 거래와 인력 채용이지만 실질은 인재 확보 목적의 스타트업 합병을 지칭하는 '애퀴하이어 (Acqui-hire)'란 점에서 '우회 거래'의 의미를 내포한 리버스 애퀴하이어로 불리고 있습니다.
1️⃣ Inflection AI
인플렉션 AI는 2022년 3월 링크드인 공동창업자 리드 호프만(Reid Hoffman)과 딥마인드 공동창업자 무스타파 술레이만(Mustafa Suleyman)에 의해 설립되었습니다. 인간과 기계 간의 상호작용을 혁신하는 AI 시스템을 개발하겠다는 목표로 시작된 인플렉션은 설립 직후 2022년 7월 시리즈 A 라운드에서 2억 2500만 달러의 투자를 유치했으며, 2023년 6월 시리즈 B 라운드에서는 무려 13억 달러의 대규모 자금을 조달하는 데 성공하여 유니콘 기업에 등극한 바 있습니다.
2024년 3월, 마이크로소프트는 인플렉션 AI의 주요 인재들을 영입하는 리버스 애퀴하이어를 진행했습니다. 이 거래를 통해 마이크로소프트는 술레이만을 포함한 인플렉션 AI의 핵심 인력 75명을 자사의 AI 부문으로 영입하였으며, 술레이만은 마이크로소프트AI의 수장으로 합류, 현재는 회사의 AI 전략을 총괄하는 업무를 맡고 있습니다. 마이크로소프트는 해당 거래를 위해 6억 5천만 달러의 라이센스 수수료를 지급한 바 있습니다.
2️⃣ Adept AI
어뎁트는 2022년 1월 설립된 스타트업이며 기업용 AI 도구를 개발합니다. 일상적으로 사용하는 도구들에서 반복적이고 수동적인 워크플로우를 관리하여 생산성을 향상시키는 것을 목표로 합니다. 공동 창업자인 데이비드 루안, 니키 파마, 그리고 연구를 총괄하는 아쉬시 바스와니 모두 오픈AI와 구글 브레인 출신의 베테랑 AI 연구자들입니다.
2024년 6월, 아마존은 어뎁트의 창업자들과 핵심 인력을 영입하는 리버스 애퀴하이어를 단행합니다. 이 거래를 통해 아마존은 어뎁트의 주요 기술자들을 자사의 AI 연구팀으로 영입했으며, 어뎁트의 기술에 대한 라이선스도 확보했습니다. 2023년 3월 시리즈 B 라운드에서 제너럴 카탈리스트와 스파크 캐피탈의 주도로 3억 5천말 달러를 조달하였지만 시리즈 C 라운드에서 어려움을 겪자 곧바로 매각으로 선회, 아마존에 흡수되는 길을 택하였습니다.
3️⃣ Character.ai
캐릭터AI는 2021년 구글 출신의 AI 연구원 노암 샤제어와 다니엘 드 프레타스에 의해 설립되었습니다. 회사는 사용자와 대화할 수 있는 AI 캐릭터를 만드는 기술을 개발하였으며, 출시 첫 주에만 170만 다운로드를 기록할 정도로 큰 주목을 받은 바 있습니다. 2023년 3월 안데르센호로위츠의 리드로 진행된 시리즈 A 라운드에서 곧바로 유니콘으로 직행하며 잠재성을 인정받기도 하였습니다.
2024년 8월, 구글은 마찬가지로 리버스 애퀴하이어 거래를 통해 캐릭터AI의 기술과 인력을 흡수하였습니다. 구글은 재미난 제품을 만들 줄 모른다고 일갈하며 퇴사 후 캐릭터AI를 설립했던 두 공동창업자는 3년 만에 다시 회사로 돌아가게 되었습니다.
투자자들이 얻는 것은?
리버스 애퀴하이어에 대해 '인재-기술 빼내기'라는 자극적은 단어를 사용한 언론도 있지만 해당 거래가 이미 투자자들이 참여하고 있는 스타트업의 이사회의 동의를 얻어 진행되는 거래라는 점에서 사실에 부합하는 내용은 아닙니다. 애초에 빅테크 기업이 일방적으로 진행할 수 있는 구조가 아니며 오히려 창업자와 투자자들이 이사회를 통해 해당 거래에 동의했기에 가능한 구조인 것입니다.
“인수인듯 인수아닌”…빅테크, AI스타트업 인재·기술 빼내기 논란
올해 들어 이런 형태의 거래가 증가하는 이유는 AI 모델 훈련에 소요되는 천문학적 비용을 감당하기 어려운 스타트업들이 시리즈 B - C 단계에서 추가 자금 조달 대신 적정한 가격에 인수되는 길을 택하고 있기 때문입니다. 물론 AI 기술 선점 경쟁에 나선 빅테크 기업이 FTC의 견제에도 불구, 적극적으로 인재 확보에 나서고 있기 때문에 성사될 수 있는 거래이기도 합니다.
인플렉션의 투자자들은 해당 거래를 통해 투자금의 1.1배 - 1.5배 수준의 수익을 거둔 것으로 알려졌습니다. 마이크로소프트가 제공한 라이센스 대금인 6억 5천만 달러는 회사의 총 조달 금액에 못 미치지만 사용하지 않고 남아있던 투자 대금을 합쳐 반환하는 형식으로 투자자들은 자금 회수에 성공하였습니다.
캐릭터AI의 시리즈 A 투자자들은 투자금의 2.5배 수준으로 자금을 회수한 것으로 전해집니다. 회사의 성과를 어느 정도 인정받아 라이센스 거래에서 높은 대금을 책정한 것입니다. 반면 어뎁트는 추가 자금 조달에 어려움을 겪던 상황에서 거래에 임한 터라 투자자들은 원금 회수 수준에서 만족해야 했던 것으로 알려졌습니다.
스타트업은 M&A에서 무엇을 파는가?
리버스 애퀴하이어와 같은 거래 구조가 등장한 표면적인 이유는 빅테크 기업의 영향력을 낮추고자 노력 중인 FTC의 규제를 우회하기 위한 전략입니다. 아마존의 아이로봇 인수, 어도비의 피그마 인수가 번번이 무산된 사례에서 알 수 있듯이 바이든 정부는 빅테크 기업이 M&A를 통해 영향력을 확대하는 것에 대해 부정적인 입장을 견지해오고 있습니다. 이는 AI 분야에서도 예외가 아닙니다.
하지만 더욱 근본적으로는 현재 AI 스타트업, 특히 자체 모델 개발에 나선 기업들이 처한 특수한 상황이 자리 잡고 있습니다. 현재까지 리버스 애퀴하이어에 성공한 4개 기업 모두 크건 작건 자체 모델 개발 및 훈련에 나선 기업이란 공통점이 있습니다. 그리고 수천억 원의 모델 훈련 비용이란 현실에 직면했지만 아직까지 사업모델이라고 부를 수 있는 매출은 미미했다는 점도 일맥상통합니다. 결국 수천억 원을 조달하고 유니콘이 되었어도 여전히 가진 것은 '사람'과 '훈련된 모델' 두 가지가 회사의 팔할이었던 것입니다.
리버스 애퀴하이어의 등장이 AI 스타트업에 제시하는 시사점은 분명합니다. 적어도 이런 거래를 기대하기 위해서는 A급 '인재'는 물론 라이센스의 근거가 될 수 있는 최소한의 '자체 모델'을 보유하고 있어야 한다는 것입니다. 자체 모델 없이 오픈AI와 같은 기업에 사용료를 내는 래퍼(Wrapper)라면 결국 매출과 고객으로 사업성을 증명해야지 기술을 내세우기는 쉽지 않다는 것입니다.
매출이 빠르게 증가하는 스타트업이라면 이러한 거래 구조를 설계하는 것 자체가 불가능할 것입니다. 규제가 존재하더라도 제값을 주고 M&A를 진행하는 것이 양 당사자 이사회의 선관주의 의무에 부합하기 때문입니다. 구글이 30조 원을 제시하고도 인수에 실패한 위즈(Wiz)가 대표적인 사례입니다. 결국 창의적인 구조가 돋보이는 리버스 애퀴하이어에서도 "M&A에서 인수자는 지불할 가치가 있는 대상에 돈을 낸다"라는 가장 기본적인 원칙은 철저히 지켜지고 있는 모습입니다.
