0. 배경
1) 영풍그룹
- 최기호, 장병희 두 창업주가 설립
- 최씨 일가: 고려아연 계열사
- 장씨 일가: 석포 제련소, 전자 계열사
2) 고려아연의 성장
- 고려아연은 높은 성장으로 시총 10조원 수준으로 기업가치 증가
- 반면, 모회사인 영풍그룹은 8,000억원 수준으로 기업가치 감소
3) 최윤범 회장의 사업 방향성
- 기존: 고려아연 주식의 28%를 보유한 영풍그룹은 고려아연으로부터 높은 수준의 금액을 배당받아 본사업의 적자를 해결 중이었음
- 2022년 말 최윤범(창업주 3세)은 사업 방향성 변화를 주기로 함(높은 현금 창출력을 "배당금 지급" >>> "공격적 재투자"로 사업 방향성 선회)
- 이로 인해 상호 간 이해관계 충돌, 고려아연 계열 분리 가능성 제기
1. 영풍 측 MBK파트너스와 경영권 확립을 위해 공개매수 시도
1) 공개매수 시도
- 24년 9월 13일 MBK와 영풍이 손을 잡고 한국기업투자홀딩스라는 투자목적회사를 설립해 경영권 확립 예고
- 1조 9,900억원을 투입해 고려아연 공개매수(14.56%)
- 1,370억원을 투입해 영풍정밀 공개매수(43.43%)→영풍정밀은 고려아연 지분 1.85% 보유 대주주이므로 공개매수 대상이 됨
2) MBK 관련 문제
- MBK파트너스 6호 사모투자 합자회사에 중국 연기금인 중국 투자공사의 자금이 약 5% 정도 포함되었다는 소식
- 위 문제와 관련해 고려아연이 회사가 보유한 이차 전지 소재인 전구체 가공 기술을 국가핵심기술로 선정해 달라고 정부에 신청
3) 고려아연 측 입장
- 영풍-MBK 연합에 맞서기 위해 대항 공개매수가 필요
- 고려아연의 백기사로 거론되던 베인캐피탈은 리스크가 크다고 판단해 영풍-MBK에 맞서기에는 부정적 의견을 내비침
2. 고려아연은 자사주 취득을 금지하는 특수관계인에 해당되지 않는다고 판결
1) 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각 결정
- 고려아연은 자본시장법상 자사주 취득을 금지하는 특수관계인에 해당되지 않는다고 판결
- 영풍 측이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각 결정
→ 고려아연은 자사주 취득이 가능해짐(for 경영권 방어 수단)
2) 고려아연의 자사주 취득
- 고려아연은 경영권 방어 목적 공개매수 실시
- 베인캐피탈과 SPA 체결(As FI=재무적 투자자, Not SI)
- 추가로 고려아연 최윤범 회장 측 제리코파트너스는 영풍정밀 지분 25%를 대항 공개매수 예고
3) 영풍 측 입장
- 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 제기(영풍 측은 공개매수 프리미엄(83만원)이 너무 높아 자사주 처분 가능 시점인 6개월 후 주가 정상화(55만원)되면 회사에 막대한 손실 발생 주장)
- 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당한다며 최윤범 회장 및 이사 총 6명 형사 고소
3. 지속적인 공개 매수
1) 24년 9월: MBK파트너스와 영풍, 경영권 확보 위해 공개매수(66만원/주) 시도
- 고려아연, 핵심기술 국가지정 요청 → 적대적 M&A 견제
2) 24년 10월: 고려아연-베인캐피탈 연합, 대항 공개매수(최대 89만원/주) 실시
- 영풍 공개매수 성과: 고려아연 지분 38.47% 확보
- 정관 변경 실패, 공개매수 혼전
3) 24년 10월 말: 고려아연, 2.5조 규모 유상증자(67만원/주) 발표 → 주가 폭락
- 금감원, 자본시장법 위반 여부 조사 착수
4. 이사회 선임 주주총회
1) MBK-영풍 연합이 고려아연 이사회에 신규 이사 14명을 새로 선임하기 위한 임시 주주총회 소집을 청구
- 임시 주총 소집 여부는 최윤범 회장측이 결정
- 최 회장 측은 지분이 부족하므로 거절할 수 있으나, 전략적으로 받아들일 가능성도
- 어쨌든 임시주총을 위해서는 추가 지분 매입이 필요한 최윤범 회장 측
2) 지분 증가를 위한 최 회장 측 전략
- 자사주를 우리사주조합에 넘겨 의결권 되살리는 방안
- 2.5조 규모 일반공모 유상증자
3) 유상증자 적법성
- 최윤범 회장이 공개매수 이후 회사 재무구조 변경 계획 없다는 발언을 해 유상증자가 위법하다는 의견
- 이에 대해 손해배상소송 진행(전체 주주를 대리해 법무법인 한별이 진행)
- 금융감독원은 증권신고서가 투자자에게 중대한 요해를 일으키는 경우라고 판단해 정정신고서 제출 요구
→ 고려아연의 일반공모 유상증자신고는 즉시 효력 정지
5. 유증 철회 후 고려아연
1) MBK 추가 지분 획득 및 최회장 우군(한국투자증권) 이탈
- MBK-영풍 의결권 지분: 45.4%
- 최회장 측 의결권 지분: 39.5%
2) 유증 계획 철회
- 유상증자로 대내외 여론 급격한 악화 + 금감원까지 나섰기 때문
- 최윤범 회장은 이사회 의장직에서 내려옴
3) 결론
- 25년 초 임시주총을 결전의 날로 생각
6. SMC 상호주 결정
1) 25년 1월 임시총회
- 고려아연이 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)를 통해 영풍 주식 10.3% 취득
- 상호주 의결권 제한으로 영풍의 고려아연 주식 의결권 소멸
2) 임시주총
- 영풍 25% 의결권 제한되어 경영권 분쟁 최윤범 회장의 압승
- 집중투표제와 이사 수 19인 상한제 의결
→ 영풍 선임 이사 14명 전원 부결, 고려아연 이사 9명 선임
7. 법원의 영풍-MBK파트너스 가처분 신청 일부 인용
1) 가처분 신청 내용
- 영풍-MBK측 주장: SMC가 '국내 주식회사'가 아닌 '해외 유한회사'이기 때문에 상호주 제한 규정 적용 대상이 아니라는 주장
- 이에 따라 영풍 측은 서울중앙지방법원에 가처분 신청을 제출하며 임시 주총 결의 무효화를 요구
2) 법원의 가처분 일부 인용
- 최윤범 회장측이 ‘상호 의결권 제한’ 제도를 활용해 영풍과 MBK 파트너스 연합의 의결권을 제한한 행위가 상법에 어긋난다는 판단
- 이로써 잠시 경영권 방어에 성공했던 최 회장 측은 다시 영풍·MBK 연합과 이사회 장악을 두고 다퉈야 함
3) 영풍의 대응
- YPC라는 유한회사를 설립해 고려아연 지분을 현물출자해 전부 넘김
- 고려아연 측의 의결권 제한 조치를 원천 차단하려는 전략
8. 법원의 영풍-MBK파트너스 가처분 신청 기각
1) SMC → SMH로 영풍 지분 넘김
- 법원은 ‘상호주 제한은 상법상 주식회사에 대해서만 성립하는데, SMC는 주식회사에 해당하는지 단정할 수 없다’고 임시 주총 결과에 대해 무효 취지로 판단
- 그러자 최 회장 측은 SMC가 보유하던 영풍 지분을 다시 '주식회사'인 자회사 SMH에 넘기고 상호주 제한을 주장
- 이에 대해 영풍-MBK측의 가처분 신청을 기각
- 이에 따라 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%는 3월 28일 정기 주총에서 행사할 수 없게 됨
- 단순 보유 지분율로는 MBK·영풍 측(약 41%)이 최 회장 측(약 34%)을 앞섰지만, 상호주 제한 고려하면 17%수준으로 급감
2) 25년 3월 28일 고려아연 정기주총
- 최대주주 영풍 의결권 제한 정관 변경안 통과
- 이로 인해 고려아연은 독립적 경영 체제를 더욱 강화할 수 있게 됨
3) 정기주총 결과
- 이번 주총 안건 중 가장 중요한 안건인 ‘이사 수 최대 19인 제한’이 통과
- 해당 안건이 통과되며 MBK연합의 이사회 장악을 막을 수 있게 됐음
- 8명의 이사 투표에서는 최윤범 회장 측 후보 5명과 MBK연합 측 후보 3명이 선임
- 전체 이사진은 최윤범 회장 측 11명, MBK연합 측 4명으로 구성
→ 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 방어에 성공한 것으로 판단 가능
4) 결론
- 이사 인원 19인 상한 안건이 통과된 것은 최 회장 측에 유리한 요인
- 영풍 측이 다시 상호주 제한을 해소하고 지분율 우위를 바탕으로 최 회장 측보다 조금 더 많은 이사를 선임한다고 해도 이사회 과반까지는 최소 2~3년이 걸릴 전망
- 정해진 기간 안에 엑싯(Exit·투자금 회수) 해야 하는 사모펀드에는 불리한 국면
- 다만, 향후 경영권 향방에 대한 예측을 확정하긴 어려움
*공정위, 고려아연 상호주 구조가 순환출자 행위인지 심사 착수
*법원 가처분 기각에 대해 영풍·MBK 측 항고 진행 중
9. 유리한 고지 점유한 최회장과 지속적으로 법적 공방 펼치는 영풍·MBK
1) 2025년 5월 8일
- 정기 이사회에서 박기덕 대표이사 재선임(2년 전부터 고려아연 대표이사였고, 임기 다 돼서 5/8에 재선임)
- 사외이사였던 황덕남 변호사(최회장 측 인사)가 이사회 의장으로 선임
- MBK·영풍 측은 반대표(이사회 15명 중 4명) 던짐
- 고려아연(최회장) 측은 MBK·영풍 측 이사 사임 요구
2) 2025년 5월 12일
- MBK, 한화주식 매각 관련 주주대표소송 제기: 최윤범 회장과 박기덕 대표를 상대로 한화 주식 헐값 처분으로 인한 손해배상 소송
- 실제로 매각 손실은 약 50억원, 그러나 현재까지 한화주식 보유했다면 얻었을 이득인 1,000억원의 기회손실을 주장하며 소송을 제기했고, 배상 청구액을 최소 196억 ~ 최대 1,000억원으로 설정
3) 2025년 5월 30일
- 영풍·MBK는 250328에 있었던 정기 주주총회 결의(최윤범 측 인사로 이사회 장악하게 되었던 주총) 취소소송을 서울중앙지법에 제기
- 상호주 제도 악용을 주장
- SMH·SMC 동원 주장: 호주법인을 통해 부당하게 의결권 제한했다는 지적
- 업무상 배임 주장: 회사 자금 575억원으로 영풍의 주식을 매입한 것은 업무상 배임이라는 주장
4) 2025년 6월 18일, 2025년 6월 24일 (영풍 측 소송 관련 기각)
- 박기덕 대표이사의 가압류 이의 조건부 기각
- 서울고등법원 영풍의 의결권 행사 허용 가처분 즉시 항고를 기각
>>>영풍측은 대법원에 재항고하여 최종 판단을 받겠다고 발표
10. 주식 시장 반응 및 기타 동향
1) 주가 급등락
- 공개 매수 시, 법원 판결 시 지속적으로 주가 급등락을 보임
Ex. 6/28 신주발행 무효 판결 영향으로 고려아연 주가 장중 14.62% 상승 후 6.43% 또 상승
2) 신용평가사 신용등급평가
- 나이스신용평가: 고려아연 등급을 AA+/부정적 >>> AA/안정적 으로 하향 조정
(사유: 자사주 취득으로 1조 8,000억원 현금 유출, 호주 풍력발전 투자 6,700억원 등 투자 부담 증가)
- 한국신용평가: 고려아연 등급을 AA+로 유지
(사유: 세계적 설비경쟁력, 우수한 사업안정성, 견조한 이익창출력, 우수한 재무안정성, 포트폴리오 다각화{기초금속, 귀금속, 희소금속 다각화로 경기변동 완화 효과})
11. 주목할 향후 일정
- 신주발행 무효 항소심: 고려아연의 항소에 따른 2심 판단
- 주총 결의 취소소송: 2025년 3월 주총 결의의 법적 효력 판단
- 공정위 조사 결과: 순환출자 위반 여부에 대한 최종 결론
- 대법원 재항고: 의결권 제한 가처분 관련 최종 판단
의견을 남겨주세요