<개요>
영남지역 최대 폐기물 처리업체 ‘코엔텍‘의 대주주인 E&F PE-IS동서 컨소시엄(이하 ‘E&F 컨소시엄‘)가 본격적인 매각 작업을 개시. 코엔택 지분 100% 매각을 진행 중인 E&F 컨소시엄은 적격 인수 후보로 4곳(SI 2곳, FI 2곳)을 선정 통보. 매각 주관사는 EY한영과 UBS.
코엔택 매각 개요
E&F 컨소시엄은 일전 코엔텍의 공개매수를 통해 지분율을 86.3%까지 끌어올린 후, 잔여 지분에 대한 포괄적 주식교환까지 마쳐 상폐(코스닥) 절차를 마무리한 바 있음.
**공개매수 -> 포괄적 주식교환 방식의 강제 합병 -> 상장폐지
: 지배 주주가 상장사의 모든 지분을 확보하여 완전 자회사로 만든 후, 주식교환을 통해 자회사 주주를 모두 모회사 주주로 바꾸면서 상장 폐지시키는 구조
1. 공개매수(Tender Offer)
- 목적: 지분 90% 이상을 확보해 포괄적 주식교환 등 강제적인 구조 재편을 가능하게 함
- 방식: 모회사/대주주가 시장가보다 높은 가격에 “자발적으로“ 공개매수 제안, 소액주주는 팔아도 되고, 팔지 않아도 됨
2. 포괄적 주식교환 (Comprehensive Share Swap)
- 구조: 모회사와 자회사 사이에서 자회사 주식 -> 모회사 주식으로 교환
(자회사 지분 100% 확보 후 완전 자회사화)
- 법적 요건: 양사 이사회 승인 必, 자회사 주총 특별결의(의결권 있는 주식 2/3 이상 찬성 + 발행주식 총수의 1/3 이상 출석)
- 소액주주 대응: 반대주주 매수청구권(“공정한 가격“에 주식 매각), 감사청구권/가처분 신청(절차상 하자 or 부당한 조건), 이사회/주총 결의 효력 정지 가처분(대주주 법 위반)
3. 상장폐지 처리
- 사유: 대주주(모회사)가 자회사 지분 100% 보유 -> 상장 유지 요건 상실 -> 한국거래소는 자동으로 상폐 절차 개시
- 절차: 한국거래소에 상장폐지 예고 공시 -> 정리매매 기간 부여 (보통 7~10일) -> 상장폐지일 확정 후 거래 종료
#실무적 관점에서 주요 포인트
- 공개매수 성공률: 공정가격 산정과 프리미엄이 핵심 (20~40% 주는 경우 多)
- 포괄적 주식교환의 타이밍: 공개매수 후 신속하게 추진 (소액주주 준비시간 x)
- 상폐 이후의 자금회수 수단: 모회사 주식으로 교환된 후 유동성 이슈 발생 가능 (특히 비상장일 경우)
- 세금 이슈: 주식 교환 시 양도세 과세 여부 및 교환 비율에 따라 세부담 상이
#선례
- 카카오: 카카오게임즈, 카카오페이 등 자회사에 적용
- 넷마블: 코웨이 인수 후 유사 방식 검토
E&F 컨소시엄은 코엔텍과 함께 연관 포트폴리오인 코어엔텍, 크린텍 등을 통매각하는 방안도 검토했으나, 현재는 코엔텍을 우선 분리매각하는 방향으로 전략 수립
- 2020년과 2022년에 각각 코엔텍과 코어앤텍 공동 인수
- 인수가는 코엔텍 지분 59.29% 4217억원, 코어엔텍 지분 100% 5400억원
- 공개매수 가격 산정 과정에서 코엔텍 EV는 약 4157억원으로 책정
- 4년전 코엔텍 경영권 인수가(4217억원)보다 소폭 낮음, 이는 당시 첫 손바뀜에 의한 높은 경영권 프리미엄을 인정해야 했기 때문 + 인수 후 주가 부진 지속으로 실적과 무관하게 EV 저평가
- 당시 코엔텍 보통주 1893만7913주(약 37.88%)를 주당 9000원(공개매수 전날대비 16% 프리미엄)에 공개매수 진행
- E&F PE의 코엔텍 인수 당시 멀티플 추산치 약 14배를 밑도는 수준
- 환경 관련 기업 M&A에 적용되는 멀티플 배수는 10~15배 수준
- 현재 코엔텍의 예상 매각가는 8000억원~1조원 예상
코엔텍 M&A 숏리스트
SI로는 에코비트와 프랑스계 기업, FI로는 어펄마캐피탈과 거캐피탈 파트너스가 최종 선정
- 에코비트는 인수 전 가장 늦게 등판하면서 본래 숏리스트에 포함되지 못하였으나, 자금력과 폐기물처리업체 운영 능력, 사업적 시너지 등 여러 측면에서 경쟁사보다 앞선다는 점에서 매각 측(E&F 컨소시엄)이 최근 숏리스트에 추가하기로 결정
- 코엔텍 인수를 추진하는 실질적인 주체는 에코비트 최대주주인 IMM PE & IMM 인베
- 두 하우스 모두 조단위 블라인드 펀드 보유 중 + 에코비트 자체로도 4000억원대 현금성 자산을 보유한 만큼 인수여력은 충분
- FI 중에서는 거캐피탈이 보다 적극적으로 인수 추진
- 중국계 자금 기반 + 부동산 블라인드 펀드 보유가 강점
- 어펄마도 2023년 광진화학, 2024년 제이엔텍 매수, 2025년 CEK 볼트온 추진 등 폐기물 투자에 시동
- But 블라인드 펀드만으로는 인수가 어려워 인수 시 프로젝트 펀드 병행 또는 새로운 파트너를 찾아야 한다는 점이 한계
매각 측은 실사를 거쳐 8월 말 본입찰 진행 계획, 9월 중 우선협상대상자 발표 후 연내 딜클로징 목표.
코엔텍
코엔텍은 하루에 463톤의 산업 폐기물을 소각할 수 있는 대규모의 시설을 갖춘 폐기물사.
- 2024년 매출액: 805억원, 영업이익: 305억원, 당기순이익: 263억원
- 에코비트, SK에코플랜트 환경 자회사인 리뉴윈-리뉴어스 다음으로 규모가 큼
- 소각(중간처리)-스팀(에너지) 판매-매립(최종처리)까지 전 과정을 아우름.
- 쓰레기를 받아서 돈을 벌고, 그 쓰레기를 태워서 에너지를 팔아 또 돈을 벌고, 남은 쓰레기는 안전하게 처리해주면서 또 돈을 버는 구조
- 시장 내 입지 탄탄, 폐기물 처리업은 지자체 허가가 필수로 신규 플레이어의 진입장벽이 높고 경기 변동의 영향을 덜 받음.
- 기업들의 폐기물 처리 수요도 늘고 있어 사업 안정성과 현금창출력이 뛰어남 (ESG 경영, 배출부과금 등 정부의 폐기물 관련 환경 규제 법령 강화)
- 2026년 이후 인천 수도권 매립지에서 폐기물의 직매립 전면 금지 -> 전국적으로 소각 수요가 더욱 늘어날 전망 -> 상방이 열려있음
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