한국과 일본에서 VC를 시작한다면

이전 뉴스레터에서는

한국과 일본 VC의 수익률에 대한 비교를 하였는데요.

이번에는 한국과 일본에서 VC를 시작한다면,

펀드를 만들기 위해 어떤 자격이 필요한지,

어느 나라가 더 쉬울 지에 대해 비교 해보겠습니다.

한국에서 펀드 만들기

한국의 경우는 많은 분들이

잘 아시는 부분이라

간단하게만 말씀드리겠습니다.

한국에서는 보통 "벤처투자조합"을 통해

스타트업에 투자를 하는 것으로 알고 있는데요.
(그 외에는 신기술사업투자조합 등)

벤처투자조합을 만들수 있는 주체는

크게 아래 4가지가 있습니다.

- 신기사 (신기술사업금융전문회사)

- 창투사 (중소기업창업투자회사)

- LLC형 창투사 (유한/유한책임회사)

- 엑셀러레이터 (창업기획자)

각각 자본금 요건이나

투자 가능한 대상 등이 다른 특징이 있는데요.

1. 신기사

- 신기술사업투자조합으로 조성할 경우, 벤처기업 투자의무 등 없음

- 금융/보험업 등 지분 취득도 가능하고, 해외 투자 제한도 없음

- 다만 자본금 요건이 매우 높음 (100억원 이상)

2. 창투사

- 가장 일반적인 형태로 대부분의 VC가 창투사의 형태

- 자본금 20억원 이상

- 벤처기업에 20% 이상 투자 필요 (회사 전체로는 40% 이상)

3. LLC형 창투사

- 유한회사의 형태이며 자본금 제한이 없는 것이 특징

- 단, 조합 설립시 전문 인력 구성이 까다로움 (VC에서 투자 업무 5년 이상 등)

- 유한회사이기 때문에 사원의 집합으로 주주를 구성

- 미국의 VC들은 대부분 이와 같은 구조

- 한국에도 2007년에 도입하여 조금씩 늘어나고 있음

4. 엑셀러레이터

- 자본금 1억원 이상으로 비교적 적음 (단, 조합 결성금액 100억 넘을 경우 자본금 1% 이상)

- 초기창업기업(설립 3년미만)에 40% 이상 투자 필요

한국에서 새롭게 VC를 시작한다고 하면,

가장 일반적으로는

20억원의 자본금을 모아서 창투사를 설립하거나

1억원 이상의 자본금으로 엑셀러레이터 또는 LLC형을 하는 방법이 있을 것 같습니다.

그러면 일본은 어떨까요?

일본에서는 민법상의 조합이나,

상법상의 익명조합 등의 제도도 있지만,

대부분의 VC에서는

LPS법 (투자사업유한책임조합법)에 따른 LPS 형태로 펀드를 조성합니다.

LPS는 기본적으로

한국의 벤처투자조합과 매우 유사하며,

무한책임조합원인 GP (General Partner)와 유한책임조합원인 LP (Limited Partner)로 구성이 됩니다.

LPS로 펀드를 만드는 것에 대해 GP에 대해서는 LPS법에 따르면 특별한 제한이 없습니다.

그러면 일본에서는 누구나 만들수 있는 것 일까요?

한가지 추가로 적용되는 법이 있습니다.

GP가 집행하는 투자는 일본 금융상품거래법에 따라,

금융상품거래업에 해당이 되는데요.

금융상품거래업자로서의 등록이 필요합니다.

여기에는 제1종과 제2종, 두 종류가 있는데요.

2종은 신탁이나 합자회사 등에

투자를 할수 있는 것이며,

스타트업 투자에 해당되는

주식, 신주예약권 등은 1종 입니다.

하지만 1종은 그 이외에도 국채, 지방채 등도 포함되어,

보통 증권회사들이 등록하는 것으로

등록 난이도가 아주아주 높습니다.

대다수의 일본 VC들은 그러면 어떻게 펀드를 만들고 있을까요?

1종을 등록해서 펀드를 만들고 있을까요?

아마 일본 대다수의 VC들은 라이센스를 보유하고 있지 않을 것입니다.

그 이유는 “적격 기관투자가등 특례업무” 라는 예외 규정이 있는데요.

특정 조건이 충족되면 라이센스가 없이도 누구나 GP를 할 수 있습니다.

원래 금융상품거래법 상 규제가 엄격한 이유는

한국도 그렇지만 일반인을 보호하기 때문입니다.

그렇지만 만일, 조합에 일반인이 아닌 투자에 정통한 사람들로만 구성한다면,

이러한 규제는 불필요하기에 특례 조항을 설정해두었습니다.

펀드에 출자하는 모든 LP가

“적격 기관투자가등”에 해당되면

이 예외 조항이 적용되어,

금융상품거래업자로서의 등록을 하지 않고도

펀드를 조성할수 있습니다.

적격 기관투자가란?

일본의 은행이나 보험회사 등의

금융회사는 대부분 해당이 되며, 

일본의 주요 대기업들도 상당수 포함되어 있고,

개인의 경우도 일부
(유가증권 10억엔 이상 보유) 있습니다.

어떤 곳들이 등록되어 있는지는 공개 되어 있으며

관심있으신 분들은 아래 링크에서 확인하실수 있습니다.

리스트에는 한국의 몇몇 은행도 포함되어 있습니다.

https://www.fsa.go.jp/common/law/tekikaku/01_b.pdf

그러면 예외조항이 있어서 좋지만

모든 LP들이 이렇게 금융기관 등으로만 구성이 되어야 되는 것일까요?

예외 규정을 자세히 보면, 굉장히 사소한 단어이지만,

모든 LP가 적격 기관투자가 “등”이 되어야 된다고 되어 있습니다.

즉, “적격 기관투자가”는 최소 1명만 필요합니다.

나머지 LP 들은

“특례업무대상투자가”에 대항이 되면 가능합니다.

“특례업무대상투자가”는 아래 요건이면 가능하며,

예를들면 법인도 자본금 5천만엔 이상이면 해당되어 조건이 굉장히 낮아집니다.

벤처투자에 관심이 있는 기업의 경우 대부분 해당이 될 것 같습니다.

결론적으로 라이센스가 없어도

적격 기관투자가 1명만 모으면,

펀드를 만들 수 있습니다.

그 외에는 특례 업무 신고서와, 출자 계약서를 금융청에 제출하면 펀드 조성이 됩니다.

그리고 매년 펀드의 재무제표와 감사보고서를 금융청에 제출해야됩니다.

이외에 GP의 자격에 대해

제한을 두는 규정은 특별히 없으며,

외국 법인도 GP가 될 수 있습니다.

그리고 LPS의 투자제한에 대해서는,

기본적으로는

비상장기업의 유가증권이 투자 대상이지만

대출도 일부 가능하고,

다른 펀드로의 출자 등도 가능합니다.

다만, 외국법인의 주식 보유는

출자액 총액의 50% 미만까지만 가능하며,

가상화폐에 대한 투자는 가능하지 않습니다.

이 두가지 사항에 대해서는

법률 개정이 예정되어 있으며,

외국 법인의 경우

일본인/일본 법인이 의결권의

과반수를 가지고 있는 경우

가상화폐에 대해서도

일부 조건에 (사업자를 위해 발행하는 경우)

대해서는 예외로 될 예정이라고 합니다.

이번 뉴스레터에서는

한국과 일본에서 VC를 시작한다고 하면,

준비하게 될 펀드 조성에 대한

규제를 비교해보았는데요.

펀드 조성은 그 무엇보다도

LP를 모집하는 것이 가장 어려운 것이지만,

규제 측면에서는 일본의 경우

라이센스 없이도 펀드를 조성할수 있다는점이

VC를 새롭게 설립하는 입장에서

더 수월한 시장일 것 같습니다.

재팬 인사이트 뉴스레터에서는 일본 스타트업 시장에 대해서 조금은 다른 관점의 이야기, 현지의 생생한 이야기들을 다룰 예정입니다.

일본 스타트업 시장에서 10년 이상의 경험을 가진 4명이 각자의 관심분야를 공유드리려고 하며, 저희도 더욱 공부하고 성장하기 위해 시작하게 되었습니다. 이러한 내용들이 일본 스타트업 시장에 관심있으신 분들께 조금이라도 도움이 되었으면 좋겠습니다.