일본에서 IPO 하는 방법

최근 한국 스타트업 업계에서 일본 시장이 관심을 받으면서, 일본에서 상장하는 것이 좋을지, 어떤 준비를 해야 되는지에 대해서 저도 종종 질문을 받는데요.

오늘은 한국 스타트업이 일본 증시에 상장하는 방법과 주의하면 좋을 포인트에 대해 알아보겠습니다.

외국 기업의 일본 상장 방법

외국의 기업이 일본 도쿄증권 거래소에 상장하는 방법은 크게 세 가지가 있습니다.

1. 직접 상장

가장 기본적인 방식으로, 외국 회사가 본국에 그대로의 법인 형태를 유지한 채 상장하는 방식입니다.

특징

사례

주의점

이러한 단점들로 인해 직접 상장보다는 다른 방식이 선호되는 추세로 보이며, 실제로 위 2개 회사의 주가 추이는 다소 어려움을 겪고 있는 것으로 보입니다.

2. JDR 상장

JDR(Japanese Depositary Receipt)은 외국 회사의 주식을 기반으로 일본에서 예탁증권을 발행하여 상장하는 방식으로, 미국의 ADR(American Depositary Receipt)과 유사한 개념입니다.

특징

방법

사례

장점

주의점

3. 코퍼레이트 인버전(CI) 상장

CI는 외국 회사가 일본에 지주회사를 설립하고 조직 재편을 통해 해당 일본 법인이 상장하는 방식입니다.

특징

방법

인버전의 방법은 다양하지만, 대표적으로 다음 두 가지 방법이 있습니다

1. 현물출자 방식

2. 삼각합병 방식

사례

주의점

CI 상장은 직접 상장이나 JDR 상장과 달리 일본 기업으로 전환하는 것이므로, 일본 상장 규정 전체가 그대로 적용됩니다.

따라서 인버전 이후에는 일반적인 일본 국내 기업의 상장 과정과 동일하여 복잡성이 적은 장점이 있지만, 초기 준비 단계에서 법인 전환을 위한 복잡한 절차와 비용이 발생합니다.

3가지 상장 방식의 비교

위와 같이 3가지 방법에 대해서는 각각 장단점이 있지만, 상장 이후의 유동성 측면에서 직접 상장보다는 JDR이나 CI 상장이 더 선호되는 것 같습니다.

상장 준비시의 주의점

회계 기준 관련

CI 상장의 경우는 일본 국내 기업과 동일한 기준이 적용되지만, 외국에 법인을 두고 상장하는 직접 상장이나 JDR 상장의 경우는, 본국의 회계기준이 적용된 상태로 상장을 하는 것이기 때문에 회계기준에 대한 유의도 필요합니다.

인정 가능한 회계기준

외국 기업이 본국의 재무제표를 일본 내에서도 인정받기 위해서는 아래 두가지 조건이 필요합니다.

위 조건이 인정되지 않은 국가의 기업은 일본 회계기준(J-GAAP)으로 재무제표를 작성해야 할 수 있습니다. 다만, 일본 금융청은 한국을 포함한, 미국, 싱가포르, 말레이시아에 대해서는 위 요건을 충족된다고 보고 있는 것 같습니다.

상장 준비 스케줄

외국 기업이 동경증권거래소에 상장하는 과정은 일본 국내기업과 크게 다르지는 않다고 하며, 전체적으로 상장 준비부터 실제 상장까지 약 1년~1년 6개월이 소요됩니다. 

1. 관계자 선정 단계 (준비 초기)

• 주간사증권회사 선정

• 변호사, 감사법인, 신탁은행(JDR의 경우) 등 관계자 선정

2. 상장 준비 단계 (약 6-12개월)

• 상장 신청 서류 작성

• 내부관리체제 구축

• 내부통제 정비

3. 인수심사 단계 (약 2-3개월)

• 주간사증권회사의 인수심사

4. 동경 증권거래소 상장심사 단계 (약 3~4개월)

• 상장 신청

• 상장심사

5. 공모/상장 단계 (약 1개월)

• 상장 승인

• 공모 절차

하지만, 여기에 추가적으로 필요한 부분으로서, 재무제표 요건이 존재하며 이로 인해 상장 준비기간이 더욱 소요되는 경우가 있습니다.

CI로 상장할 경우, 일본 현지의 감사법인으로부터 감사를 받아야 되며, 외국 자회사를 포함한 연결 재무제표에 대한 감사 등이 필요하기 때문에 더 높은 비용 등이 발생합니다.

또한, 최근 일본에서는 감사법인을 구하기가 매우 어려운 상황으로, 일본의 주요 스타트업들도 상장을 할 때 증권회사 선정보다 감사법인과의 계약이 가장 큰 허들이 되고 있습니다. 감사받은 재무제표는 2년치의 자료가 필요합니다.

JDR을 할 경우에는 본국에서의 재무제표가 필요하며, 일본 국내법인 보다 1년 많은 3개년도의 재무제표가 필요합니다. (또는 최근 2개년도의 감사 완료 재무제표와 함께 이전 3개년도의 미감사 재무제표)

일본 상장의 의미

그리고 마지막으로, 일본 증권거래소는 외국 기업이 상장을 신청할 때 "왜 일본에 상장하는가?"에 대한 합리적 이유를 중요하게 검토한다고 합니다.

일본에서 이미 사업을 영위하고 있거나, 상장 이후의 일본 진출 계획은 어떤지, 그리고 일정 수준 이상의 일본 매출이 있는 점 등이 필요할 수도 있습니다.

실제로 일본에서 상장한 외국 기업들의 경우 일본과의 연계성을 보유하고 있습니다.

그 외에 일본 내에 지점이나 연락사무소 등이 필수는 아니지만 보유한 편이 유리하며 상장 심사 과정에서 일본어로 의사소통이 가능한 IR 담당자 등도 필요합니다.

결론적으로, 위와 같은 준비들이 필요하지만, 일본의 그로스 시장은, 재무 요건 등 상장 용이성 측면에서 보면 매력적인 시장임은 분명합니다.

다만, 그 이전에 일본 시장이 회사에게 어떤 의미인지를 고려하는 것 또한 매우 중요할 것 같습니다.

상장은 끝이 아니라 또 하나의 시작이기 때문에, 일본에서 상장하는 것만이 목표가 아니라, 일본에서 상장하는 것이 회사가 한층 더 성장하는 것에 근원적인 도움이 될때 (일본이 주요 시장이거나, 일본을 교두보로 글로벌 진출), 더욱 좋은 옵션이 될 것으로 생각합니다.

재팬 인사이트 뉴스레터에서는 일본 스타트업 시장에 대해서 조금은 다른 관점의 이야기, 현지의 생생한 이야기들을 다룰 예정입니다.

일본 스타트업 시장에서 10년 이상의 경험을 가진 4명이 각자의 관심분야를 공유드리려고 하며, 저희도 더욱 공부하고 성장하기 위해 시작하게 되었습니다. 이러한 내용들이 일본 스타트업 시장에 관심있으신 분들께 조금이라도 도움이 되었으면 좋겠습니다.