사업목표 달성을 염두에 둔 지배구조로 출발하다.
지배구조란 주주구성을 뜻하는 것으로 이 장에서는 주식회사가 영리추구의 목적이 달성되어 회사내에 유보금이 많이 쌓이고 추후 가업의 승계까지 염두에 둔 지배구조 구성에 대하여 이야기하되 가족법인(가족으로 모든 주주가 구성된 법인)을 전제로 합니다.
01. 주식회사 설립 시 발기인수의 역사
과거 주식회사 설립 시 발기인 수의 역사를 보면 1996년 9월 30일 이전의 경우는 7명, 2001년 7월 23일까지는 3명, 그 이후 2024년 3월 현재까지는 1명입니다.과거에는 이런 것 때문에 어쩔 수 없이 차명주주가 발생되기도 했으나 요즘은 1인 주주로도 설립이 가능하므로 대표이사 1인주주로 출발하기도 합니다. 하지만 아직도 과점주주의 문제 또는 잘못된 지식으로 인하여 여전이 차명주주가 포함된 3인으로 법인을 설립하는 경우도 가끔 보게 됩니다.
과점주주 및 발기인 수의 문제는 둘 다 잘못된 정보의 전달로 빚어지는 불상사이지만 이 장에서는 별도로 다루지는 않겠습니다.
02. 지배구조 정할 때의 4가지 관점
지배구조를 정할 때 크게 네가지 관점을 고려해야 합니다.
첫째는 의사결정의 편의성입니다.
주식회사의 의사결정은 전체 주주가 모이는 전주주총회, 주주총회 특별결의, 주주총회 보통결의, 이사회, 대표이사 등의 순으로 권위가 있게 되는데 통상적인 의사결정의 경우 주주총회 보통결의(상법368조: 출석한 주주의 의결권의 2분의 1 이상의 수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수)로 결정하고 중요한 의사 결정의 경우 주주총회 특별결의(상법434조: 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수)로 의사결정을 하므로 독자적으로 의사결정을 할 수 있는 편의성을 생각한다면 기업대표가 50% 또는 70%로 지분을 가져가고 나머지는 배우자 또는 자녀로 지배구조를 상정하는게 일반적일 것일 겁니다.
둘째는 유보금 회수시 세금 절약의 관점입니다.
가족법인의 경우 가족이 임직원으로 근무 시 근로소득, 주주로서 배당 받는 배당소득, 회사주식을 양도함으로 생기는 양도소득 등이 있게 되는데 오로지 세금만을 생각한다면 모든 가족이 동일한 지분을 보유하는 것이 세금적으로 가장 유리히게 될 것입니다.(이 부분은 매우 복잡할 수 있으므로 자세한 이야기는 생략합니다.)
예를 들면 4인 가족의 경우 각각 25%를 소유하면 될 것입니다.
셋째는 자금 도입시의 관점입니다.
회사를 운영하다 보면 성장을 위하여 반드시 추가적인 사업자금이 필요할 텐데요 그 형식이 금융권 대출이거나 아니면 외부 투자자금 유치일 것입니다.
이 경우 금융권이든 외부 투자처 든 대표이사의 일정이상 지분보유를 요구할 가능성이 높습니다. 그럴 경우 통상적으로 25%, 33%, 50% 이상의 지분보유를 요구하므로 미리 감안하여 지배구조를 결정할 수 있습니다.
넷째는 가업승계의 관점입니다.
사업이 잘된다면 어차피 사업은 가업이 되며 자녀가 사업을 승계하여 이어가게 됩니다. 일정 이상의 재산을 소유한 대표가 법인을 설립할 때 추후 사업의 상속에 대비하여 상속세를 부담하게 될 본인의 지분이 없이 자녀를 주주로 하여 법인을 설립할 수도 있습니다. 어차피 주식회사는 소유와 경영을 분리하여 운영할 수 있으며 대기업들이 그런 예 일 것입니다.
특히 이 경우는 특정법인(지배주주와 친족이 30% 이상의 지분을 보유한 법인)으로 되어 특정법인을 활용한 다양한 출구전략이 있는데 이 장에서는 다루지 않겠습니다.
덧붙여 위의 4가지를 감안하여 지배구조를 정할 때 많이 나오는 질문이 미성년자의 지분 보유의 문제와 소득 없는 자녀의 자본금 출자자금 마련에 대한 질문입니다.
미성년자의 지분 보유의 경우는 문제될 것이 없으며 삼성전자의 주식을 수많은 미성년자들이 보유하고 있다는 사실 하나면 이해가 되실 겁니다.
다만 다음 이야기에 이어질 (출)자금마련에 대한 출처만 확실하면 됩니다.
소득없는 자녀의 자본금 출자자금의 경우는 증여신고를 하면 될 것이며 미성년자의 경우 10년간 2천만원, 성인자녀의 경우 10년간 5천만원, 배우자의 경우는 10년간 6억까지 공제되므로 증여세가 없을 것입니다. 하지만 세금이 없더라도 증여세 신고는 하시길 권하며 통장거래의 경우 국세청 홈텍스를 통하여 수증자가 손쉽게 신고할수 있으므로 국세청 홈텍스 사이트를 참조하시기 바랍니다. (국세청홈텍스/세금신고/증여세신고)
정리하자면 비즈니스컨시어지가 컨시어지서비스로서 법인설립 시 또는 설립후라도 가족법인의 지배구조를 정할 때 4인가족을 기준으로 상기의 네가지를 감안하여 지배구조를 정한다면 대표이사의 지분은 0%, 20%, 25%, 33%, 50%, 70% 등이 있을것이며 나머지는 가족의 상황에 따라 균등하게 또는 자동적으로 배분하면 될 것입니다.
물론 이는 절대적인 것이 아니고 참고치 일뿐입니다.
필자소개: 홍명기 센터장
경영컨설팅 회사인 ㈜디앤비 대표이사 겸 ㈜케이비라이프파트너스의 법인컨설팅센터 센터장으로 20년에 걸쳐 중소기업 경영컨설팅을 수행한 경험을 바탕으로 현재 법인컨설턴트 및 비즈니스컨시어지를 육성하는 일을 하고 있습니다.
이 글은 향후 비즈니스 컨시어지 책이 출간될 예정인데, 책에 실릴 내용 중에 일부입니다.
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