기업의 해외 사업 확장 시 발생하는 형사법적 문제 - 실무자를 위한 실전 가이드

해외 사업 확장, 형사 리스크는 선택이 아닌 전제입니다

국내 대기업부터 중견 수출업체에 이르기까지 해외 시장 진출은 이제 선택이 아닌 생존 전략이 되었습니다. 그러나 현지 시장의 법질서, 문화적 환경, 제도적 허들에 대한 충분한 이해 없이 진출했다가 낯선 형사처벌 리스크에 직면하는 기업도 적지 않습니다.

법무팀 실무자 입장에서 형사법적 리스크는 ‘특별한 경우’가 아니라, 사업 전략 수립 단계부터 함께 고려되어야 하는 ‘구조적 변수’입니다.

저는 국가수사본부에서 경제범죄 수사를 맡았을 때, 국내 대기업 해외 지사가 외국 현지 직원과의 부적절한 자금거래로 인해 뇌물혐의 수사를 받은 사건을 경험한적이 있습니다.

당시 기업은 내부적으로 ‘관례’로 판단했던 업무 방식이, 현지법상 명백한 형사처벌 대상이라는 사실조차 인지하지 못하고 있었습니다.

글로벌 부패 방지 법령과 한국 기업의 리스크

해외 사업 확장 과정에서 가장 빈번하게 문제가 되는 법이 바로 '해외부패방지법'입니다. 대표적으로 미국의 FCPA(Foreign Corrupt Practices Act)와 영국의 UK Bribery Act는 자국 기업뿐 아니라 해외 법인에도 적용될 수 있도록 설계되어 있으며, 이로 인해 한국 기업이 외국 공무원이나 제3자에게 제공한 금전·편의가 ‘해외 부패’로 간주되는 경우가 증가하고 있습니다.

최근에는 미국 SEC(증권거래위원회)와 DOJ(법무부)가 동시 조사에 착수한 대형 전자기업의 사례에서, 동남아 영업사무소에서 진행된 마케팅 비용 처리 내역이 문제되어 약 8천만 달러에 달하는 합의금이 부과된 바 있습니다.

이와 같은 사례는 FCPA 위반 시 단순한 행정제재가 아닌 형사처벌 및 민사소송까지 이어질 수 있다는 점에서 기업 법무팀이 반드시 사전 검토해야 할 영역입니다. 사내 협력업체 관리, 로컬 파트너 선정, 대외 홍보비 집행 등 전방위적인 지침 정립이 필요합니다.

현지 법률과의 마찰, 무지에서 비롯되는 형사 책임

국가마다 기업 윤리 기준은 물론, 형사처벌 기준도 천차만별입니다. 일부 국가에서는 관행처럼 행해지는 ‘정보 제공료’, ‘시장 진입을 위한 편의성 거래’가 현지 형법상 뇌물죄 혹은 사기죄로 해석되기도 합니다.

제가 경찰서 수사팀장으로 근무하던 당시, 국내 본사가 동남아 지사에 제공한 ‘시장 조사비’가 현지 정부 관계자에게 직접 전달되었고, 해당 국가의 수사당국이 이를 외국 기업의 부패 사례로 적발한 바 있습니다.

해당 기업은 ‘지사의 판단’이라는 이유로 국내에서는 책임을 회피하려 했지만, 현지법상 공동범 또는 간접 정범으로 인지되어 형사 고발까지 이어졌습니다.

이처럼 현지 직원이나 파트너의 독단적 행위도 본사에 책임이 귀속될 수 있으며, 이는 형사소송뿐 아니라 국가 간 외교적 갈등 요인으로까지 확대될 수 있습니다.

개인정보·데이터 보호 위반의 형사 책임 강화

디지털 시대에 있어 데이터는 자산이자 위험 요소입니다. 유럽연합의 GDPR(일반 개인정보 보호 규정)은 한국 기업에게도 실제적 위협으로 작용할 수 있습니다. GDPR은 처벌 규정이 매우 강력하여, 위반 시 전 세계 매출의 4% 또는 2천만 유로 중 높은 금액을 과징금으로 부과합니다.

형사 책임도 예외가 아닙니다. 예를 들어 한국의 중견 온라인 서비스 기업이 유럽 이용자의 데이터를 충분한 동의 없이 미국 서버에 저장했다가, GDPR 위반 및 형법상 정보 유출죄로 현지 조사를 받은 사건이 있었습니다.

이 과정에서 해당 기업 실무자는 고의가 없었다는 주장을 했지만, 법무팀 차원에서 사전 검토가 없었다는 점이 책임 소지로 작용했습니다.

법무팀 실무자 입장에서는, 해외에서 수집된 정보가 어느 경로로 이동하는지, 제3국 서버에 저장될 경우 어떤 국가 법률의 적용을 받는지, 현지 사용자 동의 절차가 충분한지를 반드시 점검해야 합니다.

형사적 리스크를 관리하는 실질적 대응 전략

기업의 해외 사업 확장 과정에서 형사법적 문제를 예방하기 위해 법무팀은 다음과 같은 역할을 주도적으로 수행해야 합니다.

첫째, 사전 법률 리스크 매핑(mapping). 현지 진출 국가의 주요 형사법령, 기업 대상 처벌 규정, 부패방지 법률 등을 사전에 조사하여 매뉴얼화합니다.

둘째, 내부통제 및 컴플라이언스 프로세스 구축. 글로벌 수준의 준법감시 체계 구축이 중요하며, 각 지사별 리스크 특성에 따른 맞춤형 기준을 적용해야 합니다.

셋째, 현지 로펌 및 리스크 전문가와의 협업 강화. 국내 법무팀의 해석만으로는 현지 법률문화까지 반영하기 어렵기 때문에, 반드시 로컬 파트너와의 공동 자문 체계를 마련하는 것이 바람직합니다.

넷째, 수사기관 대응 매뉴얼과 시뮬레이션. 피소 가능성이 있는 분쟁이나 수사기관 개입 가능성이 예상되는 경우, 수사 절차 및 방어 논리를 사전 정리한 대응 매뉴얼이 기업을 보호할 수 있는 가장 실질적인 도구가 됩니다. 이 과정에서 수사기관 내부의 구조와 흐름을 이해하는 전문가의 개입은 반드시 필요합니다.

형사 리스크 관리는 결국 ‘정보’와 ‘전략’의 문제

해외 시장은 기회이기도 하지만, 규범적 충돌과 리스크의 지뢰밭이기도 합니다. 그 위험은 정보 부족에서 시작되고, 대응 전략의 부재로 현실화됩니다.

제가 수사기관 내부에서 직접 목격한 수많은 형사사건의 본질은, 기업의 악의적 범행보다는 구조적 무지와 사전 대비 부족에서 비롯된 것이 대부분이었습니다.

법무팀 실무자들이 전략적 시야를 갖고 사전 경보 시스템을 구축한다면, 대부분의 형사 리스크는 ‘사건’이 되지 않고 종료될 수 있습니다.

해외 사업 확장을 앞둔 지금, 법무팀이 단순한 ‘계약 검토자’가 아닌, 기업 리스크를 설계하고 예방하는 전략 파트너가 되어야 하는 이유가 여기에 있습니다.

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