2026 주총 시즌, 이사 보수 한도 결의의 숨은 리스크 — DKL 최신 자문 사례에서 핵심만 정리했습니다.
안녕하세요, 구독자님! DKL법률사무소입니다.
2026년 3월 정기주주총회 시즌이 본격적으로 시작되었습니다. 이번 호에서는 DKL이 최근 자문한 사례 중 많은 기업에 실무적 영향이 큰 주제를 공유해 드립니다.
📌 이번 호 업무사례: 이사 보수 한도 승인과 의결정족수
DKL은 최근 긴급하게 이사 보수 한도 승인 안건에서 특별이해관계인의 의결권을 어떻게 처리해야 하는지 자문 요청을 받았습니다.
핵심은 이것이었습니다. 이사인 대주주의 주식을 발행주식총수에서도 빼야 하는가, 출석주식수에서만 빼야 하는가? 계산 방식에 따라 가결과 부결이 갈리는 문제였습니다.
법무부 유권해석(2025.12.18.)은 양쪽 모두에서 제외하라는 해석 기준을 제시했고, 하급심 판례들도 같은 방향입니다.
이 문제가 중요한 이유는 숫자에 있습니다:
→ 2025년 주총에서 의결권을 제한한 상장사는 354개사 중 23개사(6.5%) → 재계산 시 32개사의 결의가 부결로 전환 → 2026년 3월부터 의안별 표결결과 당일 공시 의무화 (상장사)
그리고 비상장 벤처·스타트업도 동일한 리스크를 안고 있습니다. 투자자가 있는 회사라면, 과거 결의 하자가 이사 보수 전액의 부당이득 반환 문제로 확대될 수 있습니다.
[▶ 업무사례 전문 보기] https://danipent.com/case-studies-director-compensation-voting-quorum/
💡 실무 체크포인트
① 상장사 — 의결정족수 산정 시 특별이해관계인 주식을 발행주식총수+출석주식수 양쪽에서 제외하고 있는지 확인
② 비상장사 — 과거 이사 보수 한도 결의의 적법성 소급 점검. 하자 발견 시 새로운 결의를 통한 보완 방안 검토 (추인은 장래효만 인정)
③ 공통 — 주총 소집통지서·의사록에 의결권 제한 사실 명확 기재
감사합니다. DKL법률사무소 권단 변호사 드림
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