[법무 뉴스레터] 고려아연 유상증자 사건을 통해 본 공시 리스크와 실무 대응 전략

사건 개요: 공개매수 직후 유상증자 발표, 그리고 검찰 수사

2024년 10월, 고려아연은 자사주를 공개매수하는 방식으로 자본 구조 개선을 시도했습니다. 하지만 공개매수가 끝난 직후, 전혀 예고되지 않았던 2조 5천억 원 규모의 제3자 배정 유상증자 계획을 발표하면서 논란이 시작됐습니다.

특히 공개매수 기간 중 '유상증자 계획은 없다'고 공시했음에도 불과 일주일 만에 발표된 이 계획은 투자자와 시장에 큰 혼란을 초래했습니다. 주가는 급락했고, 소액주주와 시민단체는 허위공시 및 미공개 정보 이용 혐의로 금감원에 진정을 제기했습니다.

금융감독원은 고려아연이 공개매수와 유상증자 계획을 동시에 내부적으로 진행했다는 정황을 포착하고 2025년 1월, 사건을 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 이첩했습니다.

이에 따라 서울남부지검 금융증권범죄합동수사부는 4월 말, 고려아연 본사 및 주요 경영진 자택·사무실 등 11곳을 압수수색하며 본격적인 강제수사에 돌입했습니다.

고려아연은 유상증자 계획을 철회했지만, 검찰 수사는 현재도 계속 진행 중입니다.

핵심 쟁점: 공시 신뢰와 자본시장법 위반 여부

이 사건에서 문제되는 핵심 법적 쟁점은 다음 세 가지로 요약됩니다.

① 공개매수 중 허위공시 또는 중요 정보 누락

고려아연은 공개매수 직전 “유상증자 계획은 없다”고 공시했으나, 내부적으로는 실사를 포함한 구체적 계획이 이미 논의되고 있었던 것으로 보입니다. 자본시장법상 중요사항은 명시적으로 공시할 의무가 있으며, 이를 누락하거나 허위 기재한 경우 시장질서 교란 및 시세조종 혐의가 문제될 수 있습니다.

② 미공개 중요정보 이용

공시 이전의 내부 정보를 이용해 주식을 매도·매수했거나, 유상증자에 유리한 정보가 특정 제3자에게만 공유되었다면 미공개 정보 이용 행위에 해당할 수 있습니다. 이는 자본시장법 제174조 위반으로 형사처벌 대상입니다.

③ 투자자 기망 여부

공개매수와 유상증자라는 두 행위를 조합하면서 투자자 판단을 왜곡했다면, 이는 기망행위로 볼 여지도 있습니다. 사전 정보를 가진 관계인과 일반 투자자 간 정보 비대칭이 불공정 거래로 확대될 경우, 금감원과 검찰의 사후적 제재 가능성도 매우 높습니다.

법무팀이 반드시 점검해야 할 4가지

이와 유사한 리스크는 대부분의 중견·대기업에도 잠재되어 있습니다. 아래는 실무자가 반드시 고려해야 할 대응 포인트입니다.

① 내부 중요정보 관리 절차 강화

자본시장법상 '중요 정보'는 사업계획, 자금조달, 합병·분할 등 외부 투자자 의사결정에 중대한 영향을 미치는 정보를 말합니다. 해당 정보가 생성되는 초기 단계부터 1. 생성 시점,  2. 정보 전파 경로, 3. 회의록/이메일 등 관련 기록 을 체계적으로 정리하고 관리해야 합니다.

② 이사회·공시 부서 간 커뮤니케이션 기록 확보

이번 사건의 핵심은 '공개매수 당시 유상증자 계획이 있었는가'입니다. 이사회와 IR 부서 간의 커뮤니케이션 이력이 모호하면 오해 소지가 큽니다. 실무자는 이사회 자료, CEO 보고서, 증권사와의 사전 미팅 자료 등을 반드시 기록으로 남겨야 합니다.

③ 미공개 정보 유출 방지 시스템 재점검

내부 임직원이 중요 정보를 외부 투자자, 계열사 또는 제3자와 공유한 경우, 의도 여부와 무관하게 법적 책임이 발생할 수 있습니다. 주요 경영자료 열람 이력, 이메일 발신 기록, 유관부서 접근 권한 통제 등 기술적 통제 수단을 점검해야 합니다.

④ 공시 전 단계 자문 프로세스 내재화

공시 전 IR자료나 보도자료가 외부에 제공되기 전에, 법무팀의 사전 검토 라인을 구축해야 합니다. 단순 오해로 끝날 수 있는 내용을 ‘허위공시’로 해석하지 않도록, 법적 타당성을 자문하는 루틴을 사내 프로세스로 정착시키는 것이 바람직합니다.

사후 대응보다 중요한 건 '구조적 예방'

고려아연 사건은 단순한 기업의 판단 착오가 아닌, 자본시장과 투자자 신뢰를 근본부터 흔드는 구조적 문제로 인식되고 있습니다. 특히 기업의 공시 내용과 실제 전략 간의 괴리가 크다면, 그 자체로 형사처벌 대상이 될 수 있다는 점에서 실무자들의 경각심이 요구됩니다.

공시란 ‘알리는 것’이 아니라 ‘책임지는 것’이라는 인식이 중요합니다. 실무자는 사내 소통과 의사결정 과정에서 반드시 법적 리스크를 고려해야 하며, 사후 대응이 아닌 사전 설계 단계에서의 통제력 확보가 필수입니다.

정보의 흐름을 관리하고, 문서화하고, 법률 리스크를 통합적으로 설계하는 것이 법무팀의 역할입니다. 코리아아연 사건은 그 점을 실무자 모두에게 다시금 일깨워준 사례라 할 수 있습니다.

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