IP 계약서에 꼭 넣어야 할 5가지 — 20년 현장에서 배운 것

계약서를 받으면 대부분 이렇게 한다.

로열티율 확인. MG 확인. 계약 기간 확인. 서명.

그걸로 끝이다. 그런데 나중에 문제가 생기는 건 항상 그 세 가지 말고 다른 곳에서다. 20년 동안 에이전트로, 라이선서로, 라이선시로 수백 건의 계약을 다루면서 배운 것이 있다. 계약서에서 꼭 확인해야 할 조항이 따로 있다는 것.

1.Recoupment 조항 — MG를 냈는데 또 내야 한다?

MG(최소보장금)를 선납했다. 그런데 계약 기간이 끝나고 보니 실제 로열티가 MG보다 많이 나왔다. 초과분을 추가로 내야 한다는 건 알겠다.

문제는 이 조항이 모호하게 쓰여 있을 때다.

Recoupment 조항이 없거나 불명확하면 MG 선납분과 실제 로열티를 이중으로 요구받는 상황이 생긴다. MG로 4천만 원을 냈는데, 실제 로열티가 6천만 원 나왔을 때 추가로 내야 하는 건 2천만 원이다. 그런데 계약서가 모호하면 6천만 원을 또 요구받는 경우가 생긴다.

계약서를 받으면 Recoupment 조항을 가장 먼저 찾아봐야 한다. "MG는 발생 로열티에 선적용된다"는 문장이 명확하게 있어야 한다.

2. 셀오프 기간 — 계약이 끝났는데 끝난 게 아닌 경우

에이전트로 일하던 시절 겪은 일이다. 계약 갱신을 안 하겠다고 한 라이선시가 두 달 뒤에도 제품을 팔고 있었다. 라이선서 본사 모니터링팀이 오픈마켓에서 발견했다. 그 회사는 "계약이 끝났으면 재고를 팔면 되는 거 아닌가"라고 했다.

셀오프 기간을 몰랐던 것이다.

대부분의 라이선스 계약에는 셀오프 기간(Sell-off Period)이 있다. 계약 종료 후 통상 60~180일 안에만 재고를 팔 수 있다. 이 기간이 지나면 판매가 금지된다. 재고가 남아 있으면 소각하고 그 증거를 라이선서에게 제출해야 한다.

계약서에 셀오프 기간이 며칠인지, 기간 이후 재고 처리 방법이 무엇인지 반드시 확인해야 한다. 그리고 계약 체결 당일 셀오프 만료일을 캘린더에 표시해둬야 한다.

3. 로열티 계산 기준 — 같은 숫자도 기준이 다르면 금액이 달라진다

로열티율 8%를 합의했다. 그런데 8%를 뭘 기준으로 계산하느냐에 따라 실제 납부 금액이 크게 달라진다.

소비자가(Retail Price) 기준인지, 출고가(Wholesale Price) 기준인지, 순매출(Net Sales) 기준인지. 예를 들어 소비자가 1만원짜리 제품이 출고가는 5천원이다. 8% 로열티를 소비자가 기준으로 계산하면 800원, 출고가 기준이면 400원이다. 두 배 차이다.

계약서에서 로열티율과 함께 반드시 그 계산 기준이 무엇인지 확인해야 한다. "Net Sales"라고 적혀 있으면 반품·할인·운송비 등이 제외된 금액임을 이해하고, 그 기준으로 시뮬레이션을 다시 돌려봐야 한다.

4. 디자인 승인 절차 — 출시 일정이 거기서 밀린다

계약서에 디자인 승인 절차가 있다. 시안(Concept) → 샘플(Sample) → 최종(Final) 3단계. 각 단계마다 라이선서 확인이 필요하다.

글로벌 본사와 진행할 때는 각 단계마다 2~4주 회신 기간이 걸린다. 3단계면 최소 6주, 길면 12주다. 출시 일정을 잡을 때 이 승인 기간을 역산에 넣지 않으면 일정이 통째로 밀린다.

계약서에서 승인 절차 단계와 각 단계 회신 기간 기준을 확인해야 한다. 그리고 출시 목표일에서 역산해서 첫 시안을 언제 제출해야 하는지를 계약 직후에 잡아야 한다.

5. 감사 조항 — 라이선서의 가장 강력한 권리

계약 기간 중 또는 종료 후 라이선서가 라이선시의 장부를 열람할 수 있는 권리다. 대부분의 계약서에 들어있지만 계약 체결 시점에 실감하지 못하는 조항이기도 하다.

에이전트로 일하던 시절 감사가 실제로 들어온 경우가 있었다. 6년간 정산을 꼬박 해온 회사였는데 특정 카테고리 제품이 3년간 보고에서 빠져 있었다. 추가 로열티 청구가 들어왔고 관계가 틀어졌다.

감사 조항에서 확인해야 할 것은 세 가지다. 감사 가능 기간이 언제까지인지, 감사 비용은 누가 부담하는지, 추가 로열티 발생액이 일정 비율 이하일 때 비용 부담이 어떻게 되는지.

감사를 피하는 가장 좋은 방법은 처음부터 정산을 정확히 하는 것이다. 계약서에 감사 조항이 있다는 걸 알고 있으면 정산 체계를 처음부터 다르게 잡게 된다.

계약서에 사인한 날이 시작이다

로열티율과 MG만 보고 서명하면 나머지 다섯 가지 조항에서 손해를 본다. 계약서는 협상이 끝나는 문서가 아니라 앞으로 수 년간의 관계를 규정하는 규칙이다.

계약서를 받으면 이 다섯 가지를 먼저 찾아봐야 한다.

1. Recoupment 조항 — MG와 로열티 이중 납부 방지 2. 셀오프 기간 — 계약 종료 후 재고 처리 기준 3. 로열티 계산 기준 — 소비자가·출고가·순매출 중 무엇인지 4. 디자인 승인 절차 — 단계별 회신 기간 확인 5. 감사 조항 — 기간·비용 부담 기준 확인

이 다섯 가지를 알고 계약 테이블에 앉는 것과 모르고 앉는 것은 수 년 뒤 완전히 다른 결과로 이어진다.

이 글은 『콜라보는 마케팅이 아니다』의 내용을 바탕으로 씁니다.

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